一九三九年，是中国抗日战争最艰苦的年头。在日寇的铁蹄的践踏下，大半个中国沦陷了。这年秋冬趁二次大战在欧洲爆发，侵华日军派出号称“钢军”的精锐部队——第五师团，在华南北部湾突袭登陆，攻占南宁，长驱直入，妄图切断当时我唯一畅通的西南国际交通线，而威胁陪都重庆。刚刚装备起来的中国第一支机械化部队陆军第五军奉命南下抗敌于古战场昆仑关下。

     该军军长杜聿明、所属第二00师师长戴安澜、新编第二十二师师长邱清泉及荣誉一师师长郑洞国，皆为杰出的黄埔系青年将领。桂林行营主任白崇禧结集各路兵马十五万人，发动了以昆仑关战役为核心的桂南会战。第五军的先头部队第二00师六00团在南宁市郊二塘与日军遭遇发生激战。从南宁溃退下来的桂系新兵田十圆与李阿牛被激起了满腔的爱国热情，投入第五军的部队奋勇杀敌。第六00团团长邵一之血战阵亡，光头连长率领幸存的士兵撤退。日军遂抢先占领了地处西南国际交通线上咽喉地带的古战场昆仑关。昆仑关下的青楼女子桂花因 独生爱女被日机炸死而满怀愤恨不愿离乡后撤，荣一师的董盐官排长向她发誓要亲手杀死一打十二个日本鬼子为她女儿报仇。

     在向昆仑关日军发起进攻前，第二00师师长戴安澜忍痛处决了强奸民女而又刚立战功的光头连长。当地百姓们用祖坟的墓碑铺平了被日机炸毁的公路，让第五军的装甲部队开赴战场。敌我双方在昆仑关及其四周展开了殊死的争夺战，多处高地数次易手，双方伤亡都很大，日军第十二旅团团长中村正雄率部队在增援昆仑关途中，被邱清泉的新编二十二师故意放过了五塘阻击线，杜聿明立即部署包围中村正雄于九塘镇街并将其击毙。董盐官排长奋勇杀敌为桂花报仇的凛然气概，触动了桂花心中的爱情。决战前夕，负了伤的董盐官知道自己将会战死沙场，便挑选了憨厚朴实的新兵田十圆替自己为桂花送去信物。桂花深为感动，这个受尽凌辱的女性从内心发出对董排长的真挚的爱。对昆仑关的总攻开始了！激烈的炮战，群山振颤。杜聿明将军为中国士兵视死如归、前赴后继的精神所震惊和自豪。敌人施放毒气，中国士兵没有一个后退的，敢死队把手榴弹困在胸前，冲向敌群。戴安澜师长被炮弹炸伤倒在血泊中，董盐官、杨瘸子、李阿牛等一个个壮烈的牺牲......1940年元旦，随着火红的日出在山头冉冉升起，中国军队像潮水一样的涌向敌军。日军守关头目三木大佐见大势已去，随后抛腹自杀，中国军旗终于飘扬在了昆仑关的山颠。被毒气熏瞎眼睛的田十圆凭着感觉向军长和军旗敬礼……杜聿明悄悄抹去眼角的泪水，为让子孙后代记住这场英勇壮烈的战争，他命令在昆仑关山顶建立烈士陵园，石碑上刻着第五军阵亡的一万多名士兵的姓名！昆仑关之战歼灭日军五千余人，是中国抗战攻坚战取得的首次胜利。中华民族抗日战争从这年春由防御阶段转入相持阶段。